明朝年間，宦官劉謹專權，利用錦衣衛殘害忠良，忠良之後陸丹得各路英雄相助，並在古靈精怪的市井混混小子（尹天照飾）的誤打誤撞幫忙下，得以逃出生天，二人為避官兵追殺，誤闖苗區，陸丹因此邂逅了美麗的苗族公主貝貝。
兩人壹見鐘情，不料貝貝兄長恨漢人入骨，在貝貝幫助下，小子與陸丹逃離苗區。
陸丹入武當學武，小子則巧遇刁蠻郡主菁照（蔡曉儀飾），成壹對歡喜冤家。劉謹欲殺正德皇帝篡位，正德受傷流落鄉間，得酒家女李鳳相救，後結識小子和陸丹，三人結拜為兄弟。
正德與李鳳相愛，想從此隱世，過壹些平凡生活，不料劉謹用假皇帝興風作浪，正德表明身份，卻不被陸丹原諒，兄弟決裂。
小子在苗區誤創禁區而練成天蠶神功，助正德鏟除奸黨。陸丹為抱父仇，練成天蠶魔功，欲與小子決鬥，最後小子險勝，於是離開皇宮，與菁照攜手天涯。