遊戲中有很多交通工具，包括飛機、直升機、戰鬥機、加油機、推土機、吉普車、豪車、摩托車、拖拉機、沙灘車甚至收割機。可以看出，該系列車型的多樣化在這壹代車型中進壹步加強。此外，它還包括森林，牧區，農場，峽谷，以及其他不同於城市風景的場景。
繼承了前作的高自由度遊戲系統，加入了更多元素。在遊戲中，人們不僅可以殺人放火，還可以加入幫派。他們還可以在拉斯維加斯壹擲千金，體驗賭徒的生活，甚至去妓院享受舞蹈。妳可以騎自行車和打籃球。如果妳不喜歡妳的服裝或服飾，妳也可以在服裝店買妳喜歡的衣服穿，在理發店理發甚至紋身。在遊戲中，妳還會隨著不同的飲食方式改變自己的體型。
如果口袋空空如也，除了承擔危險團夥殺人運毒的任務，還可以挑沒有反抗能力的人，破門而入空門當強盜，把值錢的東西都搬走賣掉。但是，即使妳去搶劫，玩家也要自帶贓物運輸車，作案前戴上面具隱藏身份，任何時候妳都不能破門而入。同時，壹定要註意房屋主人是否配有防身槍，以免偷雞吃。
遊戲將采用最新的無縫閱讀技術。進入遊戲後，所有的閱讀動作都會在後臺完成，不會讓玩家感覺到，讓這壹代的廣闊場景無縫不間斷。增強後的3D繪圖引擎可以呈現更遠的視野和更細致的景物，包含的配樂歌曲是前作的三倍。
僅僅是遊戲的主任務就需要將近100個小時才能完成，再加上遊戲中豐富的副任務，比如賽車、槍械射擊、體育、格鬥、賭博、搶劫等。，這些都足以讓玩家沈迷其中數百個小時而不厭煩，每個玩家都可以自由地向自己喜歡的方向發展。凱爾·約翰遜(CJ)在自由城呆了五年，被他的哥哥斯威特·約翰遜叫回家，因為他們的母親被槍殺了。離開機場後不久，卡爾被腐敗的警察集團C.R.A.S.H .的頭目弗蘭克·湯譜尼攔住，卡爾與他有壹段歷史。湯普森認為卡爾涉嫌謀殺壹名警察，並威脅說如果卡爾不合作，就把他送進監獄。回到他的故居格洛夫街，卡爾與斯威特和老幫派成員賴德和斯莫克重聚。當卡爾得知格洛夫家族在他離開期間失去了很多地盤，他毅然決定留在家鄉，和其他人壹起復興格羅夫街。為了證明自己，卡爾和勒德爾壹起去搶軍火，和兄弟們壹起開車去掃蕩巴拉斯的地盤。斯威特和格羅夫的兄弟們開始用新的眼光看待卡爾。卡爾還和他姐姐的男朋友塞薩爾交了朋友，他們成了好兄弟。卡爾還幫助老朋友奧格洛克竊取了著名說唱歌手“瘋狗點”的樂譜，使奧格洛克成為洛杉磯的新秀說唱歌手。通過卡爾的努力，格羅夫逐漸恢復了實力，從對手巴拉斯幫和墨西哥幫手中奪回了不少地盤，減少了街上的毒品流通。可惜在決戰中，斯莫克和勒德爾背叛了格羅夫，投靠了巴拉斯和C.R.A.S.H集團。格羅夫家族分崩離析，CJ被流放到鄉下，斯威特被捕。
被流放到鄉下後，湯譜尼開始要求首席法官消除所有腐敗的證據。卡爾和塞薩爾的“表哥”卡特琳娜* * *也在這壹帶策劃了多起搶劫案，並獲得了部分資金。CJ還幫壹個叫瑟魯斯的嬉皮士搶劫收割機。我還在壹次賽車比賽中遇到了黑社會老大吳梓穆(伍茲飾)。在與卡特琳娜和他的新男友(《GTA3》的主角克勞德)的比賽中贏得汽車後，卡爾根據合同在聖費耶羅得到了壹個車庫，他和瑟魯斯去那裏與塞薩爾和他的妹妹坎杜爾壹起經營獲利。來到聖菲耶羅後，CJ買下了壹家玩具店，幫助model Zero打敗了宿敵，玩具店開始為CJ盈利。在聖菲耶羅逗留期間，卡爾發現牛排門德斯、基茨、斯莫克和萊德爾在壹起制毒。卡爾潛入該組織，並確定其領導人是神秘的邁克·托雷諾。CJ與塞薩爾和三合會壹起，消滅了勒德爾和該組織的其他頭目濟慈和牛排門德斯，並擊落了托雷諾的直升機。後來和塞薩爾玩了幾次偷車，買下了王汽車汽車展廳，生意越做越大。
然而，卡爾發現托雷諾並沒有死，卡爾很快在沙漠地區聯系上了他。托雷諾透露他是壹名政府特工，並威脅他的兄弟，秘密讓卡德為自己工作，以換取斯威特的自由。然後，卡爾來到拉斯雲祖華，伍茲邀請他成為四龍賭場的合夥人，在這裏三合會面臨黑手黨控制城市，四龍賭場被排擠的窘境。當CJ得知是史塔克和萊昂的家人時，他和伍茲計劃搶劫卡裏古拉的黑手黨賭場。事實上，卡利古拉賭場是由兩個致命的黑手黨控制的——星巴克和萊昂家族。他們誰也不相信，於是決定找第三方來管理賭場，選中了罪惡之城的律師肯·盧森堡。因為肯·盧森堡吸毒成癮，肯·盧森堡被湯米·弗塞蒂踢出了犯罪之城。可信度很低，因為從《俠盜獵車手》中罪惡之城的情節可以斷定，肯·羅森堡和湯米·維切蒂有著親如兄弟的情感關系。。既然他們之間存在著親如兄弟的情感關系，那就真的很難解釋為什麽托米·維塞迪會因為吸毒而把肯·羅森堡趕出柳下惠，更不用說“兄弟之情因利而斷”的邏輯了。)，星巴克壹家來帶他看賭場的時候，他不知所措。肯·盧森堡接下了這份工作，但他不知道這其實是在把他推向懸崖，因為他夾在兩個家族之間，兩個家族隨時準備反目。當他們反目時，他是第壹個倒下的。CJ拉攏肯·盧森伯格，殺死星芭兒壹家獲得萊昂壹家的信任，最終成功搶劫黑手黨賭場，為拉斯雲祖華的黑社會贏得地盤。與此同時，卡爾遇到了風塵仆仆的說唱歌手瘋狗博士。因為CJ和OG loc在洛杉磯演了個鬼，OG Loc代替了他，他痛苦萬分。CJ知道了錯誤，救了他。為了表示感謝，瘋狗Dot Jeancard在他回來時充當了他的經紀人。
與此同時，湯譜尼擔心自己遲早會被捕，於是他讓搭檔埃迪·普拉斯基殺死卡爾，對付埃爾南德斯，另壹名C.R.A.S.H .埃爾南德斯的線人試圖反抗，為卡爾殺死普拉斯基創造機會，最終卡爾殺死了普拉斯基。
瘋狗博士終於東山再起，和卡爾壹起回到洛杉磯重燃音樂事業。托雷諾將最後壹份工作委托給卡爾後，兌現了釋放斯威特的承諾。因為自己的財富和成就感，卡爾試圖讓斯威特和自己做生意，但是斯威特拒絕了，於是卡爾只好把格爾洛夫街也帶了回去。就在卡爾和他的兄弟重建格羅夫家族的時候，湯普森因多項指控受審，但他因賄賂法庭被判無罪。憤怒的民眾沖到法院抗議，隨後抗議演變成騷亂。
看到家鄉壹片混亂，卡爾決心殺死罪魁禍首湯普森。斯威特得知斯莫克藏在城裏的壹個制毒窩點。為了阻止毒品在街上流通，他和卡爾會去那裏面對他。卡爾獨自進入巢穴，壹路走到頂樓，殺死了斯默克。然後湯普森突然出現在CJ面前。他拿了斯默克的毒資，打算用它離開洛杉磯。湯普森沖出大樓，上了壹輛消防車逃走，然後斯威特和卡爾追了上去。最後，湯普森的消防車失控，撞上了格羅夫街盡頭大橋的護欄。湯普森身受重傷，從汽車殘骸中爬出來後死亡。
洛杉磯的騷亂隨著湯普森的死亡而解決，然後卡爾的家人和朋友聚集在卡爾的家裏開會。就在卡爾的朋友們慶祝卡爾成功的時候，卡爾轉身走了。當坎杜爾問他要去哪裏時，他回答道:“看看街上發生了什麽。”格羅夫街黑幫
幫派種族:黑幫
活動城市:洛杉磯首都
占優勢的家族:約翰遜家族
主要領導人:斯威特(最高領袖)、卡爾(主角)、萊德爾(兵變)、斯莫克(兵變)。
標誌顏色:綠色
友好幫派:Velos，三合會。
敵對幫派:巴拉斯幫。
幫派分支:格羅夫家族，坦普爾家族，塞維利亞家族。
格羅夫幫是洛杉磯最大的幫派，主要是黑人。在遊戲中，主角是這個幫派的重要頭目。
黑社會
幫派種族:中國人
活動城市:聖菲耶羅，拉石雲集團中國區主要領導:吳梓穆(幫老大)、冉發利。
成員標誌:均穿中山裝。分支:紅壁虎幫。
復仇女神:越南幫
這是壹幫中國人，主要在聖費耶羅。雖然他與格羅夫家族沒有聯系，但這個團夥的頭目吳梓穆與CJ是非常好的朋友，並給了CJ很多幫助。
它屬於遊戲中的壹個正面幫派。
巴拉斯幫(紫色幫)
幫派種族:黑色幫派活動城市:洛杉磯logo顏色:紫色
仇家幫:巴拉斯幫是格羅夫幫的主要敵人，其業務包括暗殺、販毒、販賣軍火等。CJ的媽媽就是被這夥人殺的。
這個團夥的頭目壹直是個謎，有人說是斯莫克出賣了他。在很多幫派任務中，巴拉斯幫是格羅夫幫的主要敵人。
墨西哥黑幫
《俠盜獵車手:聖安地列斯》中的拉丁系列幫派(拉丁語的意思是歐洲文化相同的幫派，不是壹家，拉丁系列幫派有很多，但不是壹家)。是西班牙幫派維洛斯(即塞薩爾的幫派)的敵對幫派。他們和Greater Smoak有很多可卡因生意往來，所以CJ自然會和他們不和。標誌是黃色的頭巾。
活動城市:洛杉磯標誌顏色:黃色
維洛斯幫
也是《俠盜獵車手:聖安地列斯》裏的拉丁幫。CJ姐姐的男朋友seisser就屬於這個團夥。該團夥的業務主要是軍火交易和巷戰，而不是販毒。這個幫派的塞薩爾和CJ的格羅夫幫是壹個聯盟。
活動城市:洛杉磯首都
火蟻幫
這個幫派是聖費耶羅的拉丁幫派，與巴拉斯幫有生意往來。他們還為當地壟斷企業充當打手。門德斯，這個團夥的老鐵扒，和壹些壟斷組織的老板關系很好。紅火蟻幫在聖安地列斯並不受其他拉丁幫派的歡迎，但後來他們與洛杉磯的墨西哥幫合作毒品生意。這個幫派的標誌是壹條淺藍色的頭巾。
主要領導:T骨門德斯。
活動城市:聖費耶羅
敵幫:維洛斯幫。
越南幫
大部分成員穿唐裝，戴墨鏡；有的穿灰色短袖，理了個發。越南黑幫和黑社會是死敵，主要收入來源是保護費和人販子(走私)。最後被主角CJ狠狠修理了壹頓。
意大利黑手黨
意大利黑手黨只在《俠盜獵車手:聖安地列斯》中以劇情形式出現。它分布在拉斯維加斯賭場，在賭場作案時攻擊玩家，但並不正式出現在街頭。在《俠盜獵車手:聖安地列斯》中，主要的黑手黨組織是裏昂家族、弗雷和這個越南黑幫。
其他的
在遊戲中，裏昂家族是主要幫派。CJ幫助教父裏昂前往自由城刺殺拉斯維加斯弗雷克利家族的教父凱爾·弗雷克利。尊重(聲望):通過完成任務或者破壞來增加價值，達到壹定程度可以進行幫派行動，比如聚集小弟(最多七個)爭奪地盤。
耐力:通過跑步、騎車、遊泳、健身等方式鍛煉，可以增加跑步、騎車、遊泳的沖刺時間，提高騎車技能，壹定程度上減少摔倒次數。
肌肉:可以通過力量練習來增加體能，學習新技能，壹定程度上增加自己的戰鬥能力，但是不練就會減少。
胖:吃多了會胖(壹次只能吃十壹份，吃多了會吐)。通過鍛煉減少。肥胖會影響主角和女友的友誼。有的女朋友喜歡胖壹點，有的則相反。
肺活量:多潛水提高。改進後，水底氧氣容量減少的速度會變慢，需要作為水下奇襲的任務。
情趣服裝:用不同的衣服來表達。如何性感是壹門學問。
飛行技能:通過與多名飛行員壹起飛行或完成駕校學習來增加。
駕駛技術:通過更多的駕駛和特技以及完成駕駛學校來提高。
自行車技能:多騎摩托車，多做特技，完成摩托車駕校來增加。
騎車技能:多騎自行車，多做特技可以提高這個技能。到壹定程度妳就有資格參加鐵人三項了。
最大生命值:多受傷或者多運動會增加血槽長度，還可以在12級完成救護任務。
註意:如果經常死亡，可以縮短血槽！
武器技能:用多種武器射擊會提高精度和威力。每種武器都有自己的射擊技巧，也可以去武器店練習。
賭博:更多的賭博可以增加，達到100%的新賭博遊戲。