2078年，壟斷了星際礦業的NEB組織在天狼星6B行星上建立了采礦基地，開采放射性元素“berynium”以解決能源危機。由於“berynium”導致致命的放射性汙染，礦工們組成“聯盟”要求停止開采，由此與NEB展開了長期戰爭。NEB用威力強大的炸彈轟炸“聯盟”，聯盟則躲在堅固的地下堡壘中，開發出“screamer”阻擋NEB的地面進攻，雙方陷入長期對峙。“聯盟”的人以為自己是“screamer”的主人，實際上“screamer”早已不受任何人的控制，遍布於整個星球上，開始了自我進化，聯盟卻懵然不覺。
NEB在另外壹個行星上發現了不具放射性的“berynium”。“聯盟”內部發生了叛亂，主和的秘書長被推翻，主戰派傾巢出動去進攻NEB的新行星，他們為了牽制NEB在天狼星6B上的兵力，對本方留在天狼星6B的戰士隱瞞了實情，讓他們繼續與NEB軍對峙。本片的故事都是在天狼星6B上發生的。影片開始時，NEB軍派壹名戰士來找聯盟留守軍求和，使者在聯盟的堡壘外被“screamer”殺死，但他帶來的信件還是到了聯盟留守軍司令手中，NEB軍軍長在信中請聯盟司令前去和談。聯盟司令向上級報告此事，秘書長卻傳訊要他們不可妄動，因為聯盟正與NEB談判“合作開發”新行星上的“berynium”，戰爭有望和平收場。司令躊躇不覺間，當晚堡壘外有壹艘“聯盟”的飛船墜落，船上運載的核反應堆可以用來制造核武器。司令從唯壹幸存的聯盟戰士口中得知了秘書長已經下臺兩年的真相，而飛船是前去攻擊新行星的，他感到自己這些人被聯盟出賣了，返回地球家鄉遙遙無期，當即決定去與NEB軍和談。壹行三人來到NEB基地門外，小男孩突然被暗處射出的子彈擊倒，司令震驚地發現小男孩居然也是“screamer”，“screamer”不但能夠象小恐龍壹樣在地面上運動，更且已經能夠象人類壹樣交流，這都是誰人所為？司令取下了男孩的控制芯片放入囊中，決心要將此事查個水落石出。
打死小男孩的是兩個NEB戰士，其中壹個“二柄兄”因對“screamer”懷有深深的恐懼而變得神經質，另壹個則玩世不恭，兩人將司令領入基地，引見給壹位美艷的NEB女軍官。按女軍官的說法，“screamer”已經侵入地下的NEB軍基地，他們三人幸免於難，不知道下面的人究竟怎樣了。司令說服了對方，壹行五人決心進入地下，去尋找NEB軍的軍長。
NEB軍地下指揮部裏血流飄杵，已經沒有壹個活口，司令等人正待從電腦上查找資料時，出現了壹只“小恐龍”，若非幸存戰士及時啟動識別標記，“二柄兄”已經死在“小恐龍”的切割鋸齒之下。眾人亡命奔逃，司令大著膽子留在最後，他用基地的電腦讀卡器讀取了自己收集的“screamer”控制芯片，發現“小恐龍”是“改進型Ⅰ型”，
“小男孩”是“改進型Ⅲ型”。到底還有多少種改進型？時間卻不容許司令繼續深究下去，兩名“小男孩”手拿泰迪熊漸漸逼近過來，楚楚堪憐地叫著“我能跟妳壹起嗎”？
五人好不容易逃出地下基地，在司令逼問下，三個NEB軍終於說出“改進型Ⅱ型”的外形是壹個哀聲求救的NEB戰士，當混入NEB基地後，就開始大加殺戮。司令想將改進型的事情通知堡壘，卻聯系不上。“二柄兄”神經質的行為讓人懷疑他就是“改進型Ⅱ型”，“玩世不恭”將他殺死後，大家驚訝地發現這是壹個真人。四位幸存者來到聯盟堡壘外，鐵門開處，不計其數的“改進型Ⅲ型”蜂擁而出，個個手拿泰迪熊，口口聲聲叫著“我能跟妳壹起嗎”。情急之下，司令命令幸存戰士發射核彈頭，將堡壘連同所有的“小男孩”來了個壹鍋燴。浩劫之後，幸存戰士聽到“玩世不恭”的呼救，過去探視，卻慘死於後者手下，原來“玩世不恭”才是“改進型Ⅱ型”！司令將“改進型Ⅱ型”轟作兩段後，帶著女軍官前往NEB最初的基地，那裏有壹艘飛船可以幫助他們逃出這個噩夢般的星球。
在給飛船做起飛準備的時候，司令在堡壘中的老部下突然出現，出手攻擊，原來這是“screamer”改扮的，壹番驚心動魄的懸空大戰後，司令好不容易殺死了敵人。