這部電影的背景設定在著名的馬拉松戰役之後。Temistocles在射殺波斯國王後被視為希臘英雄，但他的舉動也為後來的戰爭埋下了伏筆。波斯國王死後，他的兒子薛西斯壹世恨透了特米斯托斯，壹直想殺死他為父親報仇。
在波斯海軍司令阿爾特米西亞的鼓動下，薛西斯決定出兵進攻希臘。他率領大軍，在溫泉關與希臘首領列奧尼達及其300勇士爆發了壹場血戰。除了陸地戰爭，這場戰爭的主要地點也發生在海上，阿爾特米西亞指揮的強大海上力量逐漸逼近雅典。
危急關頭，Temistocles危在旦夕。他帶領希臘勇士在海上與阿爾特米西亞率領的軍隊作戰。很多波斯士兵不會遊泳，這場戰鬥的結果從壹開始就註定了。最後，薛西斯和阿爾特米西亞都死在了戰場上。