東漢末年，宦官和外戚爭權奪利，使得社會不安定，加深了人民的痛苦。而且，從漢和帝劉肇的時候起，全國各地接連不斷地鬧水災、旱災和蝗災。農民實在沒有活路了，只好離開家鄉，四處逃亡，形成了壹群壹群的流民。流民四處乞討，餐風宿露，餓死凍死的很多，連首都洛陽的街頭，也經常可以看到凍餓而死的流民的屍體。當農民被逼得走投無路的時候，他們終於被迫打出了造反的旗號，開始聚眾起義。
從漢安帝劉祜在位的時候起，小規模的農民起義已時有發生。到昏庸透頂的漢靈帝劉宏在位的時候，終於爆發了壹次波瀾壯闊的黃巾大起義。
黃巾大起義是張角領導的。張角是巨鹿(今河北省平鄉縣西南)人，太平道的首領。太平道是道教的壹派，他們信奉中黃太壹之神，以道家秘作《太平清領書》作為他們的經典，宣傳“黃天太平”思想，認為只有到了太平的時代，人們才能不愁吃穿，過無憂無慮的日子。張角本人懂點醫道，常常免費給農民治病，病治好了，他就勸人家參加太平道。窮苦農民為了擺脫眼前困苦的生活，把張角看成是自己的救星，都紛紛信奉太平道，張角的信徒越來越多。在青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州(即今山東、河北、河南、湖北、湖南、江西、安徽、江蘇壹帶)，太平道的信徒很快就發展到幾十萬人。
張角派弟子去把信徒們組織起來，把八個州的信徒組織成為三十六方，大方壹萬多人，小方六七千人，每壹方都指派壹名首領去領導，叫做渠帥。三十六個渠帥都聽張角統壹指揮。張角還制定了“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的十六字起義口號。“蒼天”是指東漢，“黃天”是指起義軍是創造的天下，甲子是年號，就是漢靈帝中平元年(公元184年)。他們預定在這壹年的三月五日，八個州同時發動起義。張角還叫人在首都洛陽地方州郡官府的門上，用白土寫上“甲子”二字，標明這些官府衙門到時候都將改變主人，借以鼓舞人心。
張角手下最得力的弟子是大方渠帥之壹的馬元義。他經常到首都洛陽聯系，傳達張角的命令。張角叫他先把荊州、楊州兩地的信徒幾萬人調到鄴城(今河南省安陽市北)集中，作為起義軍的主力，以便配合首都附近各州郡的起義軍進攻洛陽。
在預定的起義日期前壹個月，濟南的起義軍中出了壹個名叫唐周的叛徒，他寫信給政府告密。起義的消息泄露了。東漢政府建捕了馬元義，在洛陽當眾把他殺害。在洛陽受牽連被害的有壹千多人，起義者的鮮血染紅了洛陽街頭。東漢政府還下令搜捕張角。張角得知消息以後，連夜派人趕到通知各地的信徒，叫他們立即發動起義。
叛徒的告密雖然打亂了起義的日程，使得起義軍犧牲了壹個重要領袖和壹千多名戰士，但是並不能撲滅起義的烈火。各地的太平道信徒早已組織起來，有了充分的準備。接到張角的命令以後，三十六方立即同時發動起義。起義軍用黃巾裹頭，作為“黃天”的標誌，因此被稱為黃巾軍。張角自己稱為天公將軍，他的兩個弟弟張寶和張梁稱為地公將軍和人公將軍。他們三個人***同指揮起義軍的戰鬥。
起義軍每打到壹個地方，就焚燒當地官府衙門，攻打豪強地主的塢堡，捕殺為非作惡的官吏和地主。地方州郡的長官和大地主嚇得紛紛逃竄。十幾天工夫，封建統治的秩序就被打亂了。
東漢朝廷十分驚慌，派重兵守住洛陽和附近的關口，又派皇甫嵩為左中郎將，朱隹乃為右中郎將，率領四萬多名精兵來鎮壓黃巾起義軍。潁川的黃巾軍首領波才打敗了皇甫嵩，把他圍困在長社(今河南省長葛縣東)。官軍看到黃巾軍作戰勇敢，聲勢浩大，都十分害怕。老奸巨猾的皇甫嵩，卻看出了黃巾軍缺乏作戰經驗的弱點。他召集自己的部下說：“打仗要用計謀，不在乎人數多少。我看黃巾軍結草為營，壹定害怕火攻。如果我們乘著月黑風緊的夜晚去偷襲，放火燒他們的營寨，準能取得勝利。”在壹個刮風的夜晚，皇甫嵩命令官軍偷襲黃巾軍，放火焚燒波才的軍營。波才夢中驚醒，趕快整頓隊伍，奮勇抵抗，可是已經遲了。黃甫嵩、朱隹乃和騎兵都尉曹操率領官軍，包圍了他們，乘亂砍殺了成千上萬的黃巾軍戰士。汝南、陳留兩地的黃巾軍聞訊趕來援救，也被打敗。波才沒有辦法，只好退住陽翟。
北方由張角兄弟親自率領的黃巾軍打了勝仗，打敗了東漢官軍的北中朗將盧植和工中郎將董卓。漢靈帝趕快命令皇甫嵩從河南北上，夾擊黃巾軍。張角派張梁迎戰皇甫嵩，兩軍在廣宗(今河北省威縣東)地方大戰。張梁作戰很英勇，他率領黃巾軍奮勇沖殺，打得皇甫嵩招架不住，只好緊閉營門，躲藏起來。就在戰局十分緊張的時候，張角卻得病死了。張梁因為料理哥哥的後事，放松了警惕。皇甫嵩乘機向黃巾軍反撲。他命令官軍連夜準備。天剛蒙蒙亮就發動進攻，打破了黃巾軍的大營。張梁率領部下奮勇抵抗，他和三萬多名黃巾軍壯烈犧牲。皇甫嵩居然劈開張角的棺材，砍下他的腦袋，送到京城裏去請功。接著，皇甫嵩又去進攻張寶率領的黃巾軍。張寶勢孤力單，在下曲陽(今河北省晉縣兩)戰死。
黃巾軍的主力被東漢政府鎮壓下去了。但是各地黃巾軍仍然在戰鬥，沈重地打擊東漢朝廷的統治。在黃巾軍影響下的各地各族農民起義軍，也紛紛起來跟地主階級鬥爭。直到漢靈帝的兒子獻帝劉協的時候，農民起義的浪潮還沒有平息下去。